[로이슈 김도현 인턴 기자] 서울고등법원은 원고는 피고 회사에 약 9개월 근무 후 퇴직, 주식매수선택권을 행사할 수 있다고 주장하면서 이 사건 계약에 따른 주식매수선택권을 행사하고 주식인도청구 소송 제기에 대해 벤처기업법 시행규칙에서 정한 ‘책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우’는 정리해고 또는 부당해고 등과 같이 임직원이 그 의사와 무관하게 비자발적으로 퇴임 또는 퇴직한 경우를 의미한다고 봄이 타당하고, 원고가 피고의 제안을 수용하여 퇴직위로금을 지급받으면서 피고에서 퇴직한 점 등에 비추어 원고의 책임 없는 사유로 인한 퇴직의 경우에 해당한다고 볼 수 없다며 원고패 판결을 내렸다.

서울고등법원 제16민사부는 지난 3월 7일, 이같이 선고했다.

사안의 개요는 원고는 2017년 8월 21일에서 2018년 5월 31일, 피고 회사의 IT 총괄실장으로 근무했다.

피고는 원고가 피고 발행 주식을 약정 가격에 신주교부방식으로 매수할 수 있도록 하는 주식매수선택권 부여계약(이하 ‘이 사건 계약’) 체결했고 벤처기업육성에 관한 특별조치법(이하 ‘벤처기업법’) 및 이 사건 계약에서 ‘2년 이상 재직’ 요건을 두고 있는데, 그 예외사유로 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항에서는‘임직원 등이 사망, 정년, 그 밖에 자신에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우’를 규정하고 있고, 이 사건 계약은‘임직원의 사망, 정년퇴직, 임원으로의 승진 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우와 임원이 임기만료로 퇴임하는 경우’만 규정하고 있다.

원고는 피고 회사에 약 9개월 근무 후 퇴직, 주식매수선택권을 행사할 수 있다고 주장하면서 이 사건 계약에 따른 주식매수선택권을 행사하고 주식인도청구 소송 제기했다.

법률적 쟁점은 주식매수선택권 부여계약에서 벤처기업법 시행규칙의 재직요건 예외사유를 축소·제한하는 것이 허용되는지와 ‘원고의 책임 없는 사유로 인한 퇴직’에 해당하는지 여부다.

법원의 판단은 주식매수선택권에 관한 상법 및 벤처기업법 규정은 주주, 회사의 채권자 등 다수의 이해관계인에게 영향을 미치는 단체법적 특성을 가지는 점 등을 고려하면, 벤처기업법 제16조의3 제6항의 2년 이상 재직요건을 완화하는 것은 허용되지 않으나(대법원 2020다85027), 정관이나 주식매수선택권 부여계약에서 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항에서 정한 재직요건 예외사유를 축소·제한함으로써 벤처기업법상의 재직요건을 보다 엄격하게 관철하는 것까지 허용되지 않는다고 볼 것은 아니다.

이에 법원은 벤처기업법 시행규칙에서 정한 ‘책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우’는 정리해고 또는 부당해고 등과 같이 임직원이 그 의사와 무관하게 비자발적으로 퇴임 또는 퇴직한 경우를 의미한다고 봄이 타당하고, 원고가 피고의 제안을 수용하여 퇴직위로금을 지급받으면서 피고에서 퇴직한 점 등에 비추어 원고의 책임 없는 사유로 인한 퇴직의 경우에 해당한다고 볼 수 없다며 원고패 판결을 내렸다.

김도현 로이슈(lawissue) 인턴 기자 ronaldo0763@naver.com