국회 정무위 더불어민주당 유동수 (인천계양갑) 국회의원은 주주에 대한 보호 의무를 명시적으로 규정하고 이사에게 주주 이익뿐만 아니라 환경과 사회를 감안해 건전한 기업경영을 하도록 책임을 부여한 상법 일부개정법률안을 발의했다고 밝혔다. 이 법안은 지난달 24일 시행된 민주당 정책위원회 토론회에서 주식시장 밸류업을 위해 당론 추진 법안으로 발표되기도 했다.
현행법에 따르면 이사가 회사에 대해서만 충실의무를 부담하고 있을 뿐 주주에 대해선 충실의무를 부과하지 않고 있다. 이로 인해 이사가 주주 이익에 반하는 행위를 하더라도 상법상 위반되지 않고 책임도 지지 않는 문제가 있어 왔다.
특히 최근 실권주재배정·불공정합병·지배주주 간의 프리미엄부 주식매매·물적분할 후 상장 등에 있어 지배주주와 일반주주 사이 이해 상충이 생길 때 소액·일반 주주의 이익이 침해됐음에도 현행 상법이 무력하다는 지적이 꾸준히 있었다.
알다시피 학계에서도 회사에 대한 이사의 충실의무에 주주 이익을 고려해야 하는 것은 당연한 것으로 여겨졌지만 현행 상법에선 관련 규정이 따로 없었다. 다만 학계와 재계에선 주주에 대한 의무를 (충실의무로) 규정해 버리면 형법상 (배임죄) 책임을 부담할지도 모른다는 염려가 그동안 끊임없이 있어 왔다.
이에 유동수 의원이 발의한 상법 일부개정법률안은 이사의 충실의무 대상에 주주에 대한 보호 의무를 명시적으로 부여했다. 또한 이사에게 주주 이익뿐만 아니라 사회 환경을 고려한 기업경영의 창의와 재량을 발휘할 수 있도록 책임을 규정하는 내용도 담았다. 이를 통해 학계와 재계의 우려를 해결하고자 했다.
한편 이사에게 총 주주의 이익을 보호할 의무를 명확히 규정함으로써 (특정 주주가 개별 주주의 이익이나 권리를 부당하게 침해하지 못하게 하는 것이) 유동수 국회의원이 대표 발의한 상법 개정안의 핵심 골자다.
유동수 의원은 “그동안 우리 자본시장은 주주의 이익침해 행위에 대한 보호 장치가 미흡해 상대적으로 저평가된 것으로 보인다”며 “이는 코리아 디스카운트 현상의 주요 요인 중 하나로 꼽혀 왔다”고 분명하게 지목했다.
그러면서 유 의원은 “이번 개정안엔 충실의무 대상에 주주 보호 의무를 명시적으로 부여함으로써 총 주주의 이익을 보호했다”며 “게다가 특정 주주가 개별 주주의 이익이나 권리를 침해하지 못하게 하는 내용도 담겨있다”고 거듭 강조했다.
이어 “개정 법안을 통해 회사의 발전과 장기적인 주주이익을 보호하고 투자자 신뢰를 회복하여 우리 자본시장의 저평가 요인이 해소되길 바란다”고 덧붙였다.
이상욱 로이슈(lawissue) 기자 wsl0394@daum.net
