[로이슈 진가영 기자] 스타트업과 중소기업들이 우수 인재 영입을 위해 활용하는 스톡옵션 제도와 관련해, 최근 대법원이 중요한 판결을 내놓았다. 대법원은 스톡옵션 계약이 법적 절차 미비로 무효가 된 경우, 이로 인한 손해를 단순한 재산상 손실이 아닌 근로자의 인격적 법익 침해로 인정했다. 이는 스톡옵션 부여 시 정관 규정과 주주총회 결의라는 두 가지 핵심 법적 요건을 반드시 준수해야 함을 시사한다.

초기 스타트업의 경우 충분한 급여를 제공하기 어려운 상황에서 스톡옵션은 유능한 인재를 유치하는 핵심 수단으로 활용되고 있다. 그러나 법적 절차를 제대로 준수하지 않을 경우, 회사는 임직원들과의 신뢰 관계 훼손은 물론, 투자자들로부터 투자계약 위반 소송을 당할 수 있는 심각한 위험에 직면할 수 있다.

최근 대법원 판결 사례는 이러한 위험을 잘 보여준다. 의료기기 제조·판매 기업 A사는 2013년 두 직원 B와 C에게 각각 10만 주와 3만 주의 스톡옵션을 부여하는 계약을 체결했다. 그러나 A사는 정관에 주식매수선택권 조항을 추가하는 절차를 누락했고, 주주총회에서 스톡옵션 부여를 위한 적법한 특별결의도 거치지 않았다. 더욱이 당시 대표이사는 이러한 절차가 진행된 것처럼 임시주주총회 의사록을 위조했다.

대법원은 이 사건에서 스톡옵션이 "회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에게 장차 주식매수로 인한 이득을 유인동기로 삼아 직무에 충실하도록 유도하기 위한 성과보상제도"라고 설명하며, 계약 무효로 인한 손해를 단순한 재산상 손해가 아닌 "주식 취득이라는 합리적인 기대와 근로 여부를 선택할 자기결정권"의 침해로 판단했다. 이러한 판단에 따라 A사의 대표이사는 해당 직원들에게 위자료를 지급해야 하는 상황에 놓였다.

이번 판결은 스톡옵션 부여 시 법적 절차 준수의 중요성을 다시 한번 일깨워준다. 회사가 반드시 준수해야 할 두 가지 핵심 법적 요건은 다음과 같다. 첫째, 정관에 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 근거 규정을 마련하고 이를 법인등기부에 등기해야 한다. 둘째, 주주총회 특별결의를 통해 부여 대상자, 부여방법, 행사가액, 행사기간, 주식의 종류와 수량을 명확히 결정해야 한다.

특히 벤처캐피털이나 전문 투자자들은 투자 검토 과정에서 스톡옵션 부여의 적법성을 중요한 실사 항목으로 다루고 있어, 법적 절차 준수 여부는 회사의 투자 유치와 성장에도 직접적인 영향을 미칠 수 있다.

법무법인 청출의 이영경 변호사는 "대법원이 스톡옵션 계약의 무효로 인한 손해를 단순한 재산적 손해가 아닌, '주식 취득이라는 합리적인 기대 내지 근로 여부를 선택할 자기결정권'이라는 인격적 법익의 침해로 인정한 것을 제대로 이해해야 한다”라며, “스톡옵션은 단순한 보상이 아닌, 근로자의 인생 경로에 영향을 미치는 중대한 결정이므로, 회사는 그 설계와 부여 과정에서 법적 절차를 철저히 준수해야 할 것"이라고 조언했다.

진가영 로이슈(lawissue) 기자 news@lawissue.co.kr